Миндаугас Бакас: корпоративное управление. Как повышать его уровень

Нужна успешно действующая компания со слаженной командой, стоимость которой постоянно увеличивается? Достижения этого результата напрямую связано с качеством корпоративного управления.

Не нужно ждать особого состояния дел, чтобы заняться его развитием. Доверие рынка, партнёров и собственных сотрудников не возникает в одночасье. Каким опытом может поделиться Национальный депозитарий?

Когда в 2016 году мы стали уделять больше внимания развитию корпоративного управления в собственной компании, разумеется, это происходило не с чистого листа. На любом предприятии, где собственники (в нашем случае – акционеры) делегируют наёмным менеджерам часть прав управления, эта форма присутствует. Вопрос в эффективности и соответствии лучшим мировым стандартам.

Для НДУ это особенное важно. В любой стране Центральный депозитарий – фундамент рынка ценных бумаг, на котором строится его инфраструктура. Его устойчивая и эффективная работа формирует доверие не только акционеров, но также регулятора и игроков, среди которых ведущие компании Украины и крупнейшие транснациональные финансовые корпорации.
Один из первых вопросов при выстраивании системы корпоративного управления – согласование позиций миноритарных и мажоритарных акционеров, которые могут по-разному видеть стратегию развития, основные направления деятельности компании и т.д.

Золотая середина

Поиск «золотой середины» – абсолютно прагматичная задача. Ключевой рецепт – прежде всего действовать в рамках существующего законодательства. «Закон про акционерные общества» нельзя назвать совершенным. Однако его нормы вполне позволяют решать основные вопросы управления.

Сбалансировать интересы также помогает присутствие в Наблюдательном совете, помимо представителей крупных акционеров, независимых директоров. Последние законодательные изменения, касающиеся публичных акционерных обществ, сделали это обязательной нормой.

Доля независимых членов должна составлять 1/3 от общего числа участников Набсовета. Любая компания, которая заботится об эффективном управлении, признает такое решение правильным.

Также важным инструментом поиска «золотой середины» является наличие в компании корпоративного секретаря. По сути, это «дипломат» или «посредник», задача которого – эффективная коммуникация с акционерами и органами управления. Он должен содействовать выработке наиболее оптимальных решений путем переговоров, информирования всех участников управленческого процесса, разъяснения позиций коллег и юридических аспектов деятельности компании.

В отношении этой должности закон не имеет обязательных предписаний. Но, как показывает опыт НДУ, для достижения эффективности в управления компанией его роль может иметь большое значение. Инициатором введения этой должности стало Правление Центрального депозитария. Решение получило поддержку акционеров и Наблюдательного Совета НДУ. Корпоративный секретарь был избран Наблюдательным Советом.

Еще один институт, успешно внедренный в НДУ в течение последних двух лет – комитеты при Наблюдательном совете для более глубокого изучения вопросов, связанных с аудитом, а также назначениями и вознаграждением должностных лиц.

Принятие любого решения в этих сферах начинается с проработки в соответствующем комитете. Его предложения Наблюдательный Совет может поддержать или же выразить мотивированное несогласие с ними и вернуть для повторной подготовки. В итоге оба эти органа должны достигнуть консенсуса.

Что касается вопроса экономической безопасности, то он традиционно решается наличием независимого аудитора. В НДУ его избирает Наблюдательный совет. Два дополнительных уровня контроля обеспечивает Служба внутреннего аудита, которая избирается Наблюдательным советом и подчиняется члену Наблюдательного совета – Главе Комитета по вопросам аудита. Второй уровень реализован через Ревизионную комиссию. В её состав входят представители акционеров.

Открытость = развитие
Открытость любую компанию стимулирует к развитию. Но получаемые выгоды стоят усилий – это эффективное динамичное управление и увеличение стоимости предприятия.

Если говорить про конкретные нововведения в работе НДУ, то стоит, например, отметить внедрение практики планирования работы Набсовета на год. Это позволило оптимизировать количество заседаний, правильно перераспределить рассмотрение тех или иных вопросов, а также обеспечить своевременное принятие необходимых решений, касающихся деятельности общества: проект по выбору поставщика нового программно-технического комплекса по депозитарному обслуживанию, избрание независимого аудитора, утверждение бюджета и т. д.

Так в 2016 году состоялось 21 заседание Набсовета, и лишь на одном из них решение принималось заочно. В 2017-м заседаний было 14, а заочных голосований – 8. Если в 2016-м году было 12 рабочих совещаний, то в 2017-м их стало уже 8. Новый подход позволяет членам Наблюдательного совета и Правления своевременно готовить рассмотрение того или иного вопроса, планировать рабочее время и отпуск.

В настоящее время НДУ активно работает над кейсом оптимизации процедурных вопросов деятельности органов управления для того, чтобы обеспечить их оперативную, динамичную, результативную работу.

Планируется внедрить практику периодического проведения самооценки эффективности. В рамках автоматизации будет реализован переход на полное электронное взаимодействие с членами Наблюдательного совета, в том числе внедрена процедура электронного заочного голосования при проведении заседаний.

Как можно оценить уровень корпоративного управления? Прежде всего, рассматривается прозрачность. Насколько добросовестно компания раскрывает отчетность эмитента. Насколько информативен сайт и дает ли он объективное и достаточное понимание о деятельности компании, финансовых показателях, принципах корпоративного управления. Представлены ли на нём внутренние документы, уведомления для акционеров, протоколы общих собраний, финансовая отчётность, отчёты ревизионной комиссии и другая информация о деятельности общества.

Анализируются годовые отчеты – подробно ли в них раскрыта информация. У компании должен быть кодекс корпоративного управления. Приветствуется наличие в структуре органов управления Наблюдательного совета с независимыми директорами и должности корпоративного секретаря.

Разграничение полномочий между органами управления должно быть четким и рациональным, коммуникация между ними эффективной и оперативной. Важно, чтобы процедуры созыва и проведения заседаний органов управления были четко выписаны и позволяли оперативно (но с учётом важности детальной и всесторонней проработки вопроса) принимать управленческие решения, а органы управления проводили самооценку эффективности своей работы и управленческой практики.

Разумеется, не нужно забывать и том, чтобы внутренние документы своевременно приводились в соответствие с изменениями в законодательстве.

Раскрытие информации и оптимизация процедур управления – постоянная задача для любой компании. Сегодня это понимают даже приватные общества, к которым применяются гораздо менее строгие законодательные нормы в этой области.

Повышение уровня корпоративного управления – не самоцель. Компания, в которой есть взаимопонимание между акционерами, обладающая понятной политикой принятия решений и раскрытия информации рекомендует себя с лучшей стороны перед лицом как инвесторов, так и контрагентов.

Доверие – один из главных активов современной организации, которая намерена долго оставаться на рынке и успешно сотрудничать с партнёрами как в Украине, так и за её пределами.

Миндаугас Бакас, Председатель Правления Национального Депозитария Украины

Источник